近期，羅欣藥業(yè)（002793.SZ）召開董事會(huì)，審議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓控股子公司股權(quán)暨被動(dòng)形成財(cái)務(wù)資助的議案》。公司控股子公司山東羅欣藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“山東羅欣”）將其持有的山東羅欣樂康制藥有限公司（以下簡(jiǎn)稱“樂康制藥”）100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給臨沂君康生物有限公司（以下簡(jiǎn)稱“君康生物”），轉(zhuǎn)讓價(jià)格最終定為6250萬(wàn)元。

　　《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者注意到，截至2025年9月30日，樂康制藥凈資產(chǎn)為7323.83萬(wàn)元，轉(zhuǎn)讓價(jià)格明顯低于其凈資產(chǎn)。

　　針對(duì)此次轉(zhuǎn)讓的具體細(xì)節(jié)及后續(xù)安排，記者日前向羅欣藥業(yè)和君康生物方面致函并致電采訪，羅欣藥業(yè)證券部相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，已通知公關(guān)媒介部門查看采訪函，待其查看后再作回應(yīng)。但截至發(fā)稿，暫未收到公司方面的進(jìn)一步回復(fù)。君康生物方面則在電話中表示，針對(duì)收購(gòu)的具體事宜目前暫不方便接受采訪。

　　低價(jià)轉(zhuǎn)讓

　　標(biāo)的公司樂康制藥成立于2018年1月23日，注冊(cè)資本4.2億元，注冊(cè)地址位于山東省臨沂市沂水縣。本次交易的受讓方君康生物則成立于2023年7月18日，企業(yè)類型為有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本僅20萬(wàn)元。公司法定代表人、唯一股東為劉煥廷，注冊(cè)地址位于山東省臨沂市蘭山區(qū)。

　　此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程從計(jì)劃掛牌到最終協(xié)議轉(zhuǎn)讓，經(jīng)歷了一年多的波折。

　　2024年11月，羅欣藥業(yè)首次披露擬通過臨沂產(chǎn)權(quán)交易中心公開掛牌出售樂康制藥100%股權(quán)。當(dāng)時(shí)確定的掛牌價(jià)為1.9億元，這一價(jià)格是基于樂康制藥最近一期凈資產(chǎn)金額并考慮2024年11月債轉(zhuǎn)股后凈資產(chǎn)增加額確定的。

　　然而，時(shí)間過去整整一年，市場(chǎng)反應(yīng)卻未達(dá)預(yù)期。由于一直未能征集到合格意向受讓方，羅欣藥業(yè)方面判斷繼續(xù)掛牌成交的可能性較低。

　　因此，公司在2025年12月29日的董事會(huì)會(huì)議上決定終止掛牌出售，改為協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式。最終確定的價(jià)格6250萬(wàn)元，較一年前計(jì)劃的掛牌價(jià)降低了67%。而這一價(jià)格變動(dòng)背后是樂康制藥持續(xù)惡化的業(yè)績(jī)表現(xiàn)。

　　財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，樂康制藥2024年度營(yíng)業(yè)收入僅為1841.29萬(wàn)元，但凈虧損卻高達(dá)1.43億元。進(jìn)入2025年前三季度，樂康制藥的經(jīng)營(yíng)狀況并未好轉(zhuǎn)。2025年1—9月，公司營(yíng)業(yè)收入僅為518.98萬(wàn)元，凈利潤(rùn)虧損1444.73萬(wàn)元。

　　與此同時(shí)，樂康制藥的資產(chǎn)規(guī)模呈現(xiàn)收縮態(tài)勢(shì)。截至2025年9月30日，樂康制藥資產(chǎn)總額為1.20億元，較2024年年末的1.32億元有所減少，公司負(fù)債總額為4678.24萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為7323.83萬(wàn)元。

　　此次交易最引人關(guān)注的是交易價(jià)格與標(biāo)的公司注冊(cè)資本之間的巨大差距。記者查閱工商信息了解到，樂康制藥的注冊(cè)資本為4.2億元，但實(shí)繳出資金額為3.79億元，目前還存在超過4131萬(wàn)元的未實(shí)繳注冊(cè)資本。

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)僅為6250萬(wàn)元，不足注冊(cè)資本的15%，根據(jù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，交易價(jià)格是雙方綜合考慮樂康公司凈資產(chǎn)和負(fù)債水平確認(rèn)的公允價(jià)格，其中樂康公司2025年12月25日的凈資產(chǎn)為6723.66萬(wàn)元。

　　羅欣藥業(yè)董事會(huì)在公告中解釋，轉(zhuǎn)讓樂康制藥股權(quán)是為了“盤活存量資產(chǎn)、優(yōu)化公司資源配置”。

　　并且，交易雙方業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)性也受到市場(chǎng)關(guān)注。樂康制藥的經(jīng)營(yíng)范圍包括藥品生產(chǎn)、藥品批發(fā)、藥品零售、藥品委托生產(chǎn)、保健食品生產(chǎn)等需要嚴(yán)格資質(zhì)許可的業(yè)務(wù)。而君康生物的經(jīng)營(yíng)范圍主要為生物質(zhì)能技術(shù)服務(wù)、非居住房地產(chǎn)租賃、銷售代理、信息咨詢服務(wù)等，與藥品生產(chǎn)銷售無(wú)明顯關(guān)聯(lián)。

　　此外，根據(jù)公告披露，在樂康制藥屬于羅欣藥業(yè)合并報(bào)表范圍內(nèi)期間，山東羅欣曾向其提供280萬(wàn)元借款。截至轉(zhuǎn)讓時(shí)，樂康制藥尚欠山東羅欣280.05萬(wàn)元本金及利息。

　　隨著股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成，這筆欠款將被動(dòng)形成對(duì)外財(cái)務(wù)資助。交易各方已對(duì)欠款的償還做了安排，莊閑和app約定最終的借款及利息金額將于2026年10月26日前清償完畢。

　　根據(jù)羅欣藥業(yè)2026年1月8日發(fā)布的進(jìn)展公告，樂康制藥已于近日完成相關(guān)股權(quán)變更事項(xiàng)的工商變更登記手續(xù)，并取得了沂水縣行政審批服務(wù)局出具的《登記通知書》。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，山東羅欣不再持有樂康制藥股權(quán)，樂康制藥將不再納入公司合并報(bào)表范圍。

　　羅欣藥業(yè)方面表示，后續(xù)將持續(xù)關(guān)注樂康制藥的經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)狀況及償債能力，持續(xù)做好風(fēng)險(xiǎn)管控工作，積極采取措施收回借款。

　　同時(shí)，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，各方還約定了劉煥廷和山東康達(dá)醫(yī)藥有限公司作為擔(dān)保方，為交易提供擔(dān)保。根據(jù)協(xié)議安排，自交割日起，樂康公司所有的債權(quán)債務(wù)和盈虧與山東羅欣再無(wú)任何關(guān)系，由君康生物按照法律規(guī)定承受。

　　持續(xù)剝離

　　實(shí)際上，樂康制藥并非羅欣藥業(yè)近年來(lái)出售的唯一資產(chǎn)，這家制藥企業(yè)一直在進(jìn)行著資產(chǎn)結(jié)構(gòu)調(diào)整。

　　2025年12月22日，羅欣藥業(yè)董事會(huì)審議通過，其子公司山東羅欣將持有的羅欣安若維他藥業(yè)（成都）有限公司20%股權(quán)，以512.5萬(wàn)美元轉(zhuǎn)讓給合作方Helix。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議于同日簽署。截至2026年1月6日，股權(quán)轉(zhuǎn)讓已完成工商變更登記，相關(guān)擔(dān)保解除及款項(xiàng)結(jié)清工作也已落實(shí)。

　　2022年，羅欣藥業(yè)曾將山東羅欣醫(yī)藥現(xiàn)代物流有限公司70%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上藥控股山東有限公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為4.15億元。但這些資產(chǎn)剝離交易并非一帆風(fēng)順。據(jù)了解，截至2025年7月30日，山東羅欣稱尚未收到上述交易對(duì)方應(yīng)支付的第三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2634.28萬(wàn)元。

　　事實(shí)上，羅欣藥業(yè)頻繁處置資產(chǎn)背后有著“止血”的意圖。財(cái)報(bào)顯示，2022年羅欣藥業(yè)歸母凈利潤(rùn)為-12.26億元，2023年為-6.61億元。到了2024年，公司營(yíng)業(yè)收入雖增長(zhǎng)11.99%至26.47億元，但歸母凈利潤(rùn)為-9.65億元，虧損較上年擴(kuò)大46.04%。

　　公司在2024年年報(bào)中指出，虧損擴(kuò)大的因素包括市場(chǎng)推廣費(fèi)用增加、子公司上藥羅欣（原山東羅欣醫(yī)藥現(xiàn)代物流有限公司）業(yè)績(jī)未達(dá)預(yù)期，以及對(duì)樂康制藥股權(quán)計(jì)提減值等。具體來(lái)看，因處置上藥羅欣產(chǎn)生的或有對(duì)價(jià)公允價(jià)值變動(dòng)損失為2.13億元，當(dāng)年資產(chǎn)減值損失為3.15億元。

　　在持續(xù)推進(jìn)資產(chǎn)剝離的同時(shí)，羅欣藥業(yè)的整體業(yè)績(jī)呈現(xiàn)一定變化。財(cái)報(bào)顯示，2025年前三季度羅欣藥業(yè)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入17.23億元，同比下降8.37%；歸屬母凈利潤(rùn)為2292.68萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)108.64%；扣非凈利潤(rùn)為491.82萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)101.73%。

　　羅欣藥業(yè)方面表示，利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)扭虧主要是由于核心創(chuàng)新藥產(chǎn)品替戈拉生片的商業(yè)化進(jìn)程深化，銷量實(shí)現(xiàn)顯著提升。2025年前三季度，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為2.8億元，較上年同期增加272.42%。同期，公司現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額為3.18億元。

　　債務(wù)結(jié)構(gòu)方面，2025年前三季度，公司短期借款從年初的7.42億元增加到三季度末的9.70億元。長(zhǎng)期借款則從年初的1.33億元增加到三季度末的2.32億元。

　　與此同時(shí)，羅欣藥業(yè)還采取了外部融資策略。2025年9月底，公司發(fā)布定增預(yù)案，計(jì)劃向特定對(duì)象發(fā)行股票，募集資金總額不超過8.42億元。募集資金主要用于創(chuàng)新藥研發(fā)項(xiàng)目（如替戈拉生片、注射用LX22001）新適應(yīng)證的臨床研究，原料藥改擴(kuò)建及凍干車間技改項(xiàng)目和補(bǔ)充流動(dòng)資金。